Club deal, co-investissement et fonds d'investissement alternatifs (FIA) : accéder au non-coté en direct
1. Qu'est-ce qu'un club deal ?
Le non-coté n'est plus l'apanage des investisseurs institutionnels. Pour un conseiller, deux grandes voies coexistent désormais : investir via un fonds mutualisé, ou accéder à une opération en direct, à travers un club deal ou un co-investissement. Cette seconde voie répond à une demande précise : de la lisibilité sur le sous-jacent, un alignement d'intérêts fort, l'accès à des actifs off-market. Elle suppose en contrepartie de maîtriser la structuration juridique sous-jacente.
Un club deal est une opération d'investissement collective qui réunit un cercle restreint d'investisseurs (< 149 investisseurs contactés), le plus souvent entre dix et une cinquantaine, autour d'un actif unique et identifié. Contrairement à un fonds, où l'épargnant confie son capital à un gérant qui sélectionnera plusieurs sous-jacents, le club deal porte sur une opération précise, connue à l'avance : un immeuble de bureaux en zone prime, un portefeuille de murs commerciaux, une prise de participation dans une société non cotée.
Trois caractéristiques le définissent. Le ticket d'entrée est élevé, généralement compris entre 100 000 € et 250 000 €, parfois davantage sur les opérations premium, quelques plateformes descendent à 10 000-15 000 €, mais cela modifie la nature du montage. La durée est fixée à l'avance, le plus souvent entre trois et sept ans, sans liquidité intermédiaire organisée. La gouvernance est cadrée par un pacte : qui décide, sur quoi, à quelle majorité.
Club deal, fonds ou SCPI : les différences
Le club deal se distingue nettement des solutions mutualisées. Une SCPI investit dans un portefeuille de centaines d'actifs et répartit le risque ; ses parts restent relativement cessibles. Un fonds classique confie la sélection à un gérant, dans un cadre diversifié. Le club deal, lui, concentre le capital sur un seul actif : plus de lisibilité et un potentiel de rendement souvent supérieur, mais aussi une concentration du risque et une illiquidité réelle. C'est un outil de diversification patrimoniale, pas un placement de fond de portefeuille — il a vocation à rester une fraction de l'allocation.
« Le club deal, c'est l'accès direct à un actif que vous avez choisi, pas une part anonyme de portefeuille. »
Vincent Pastor, CEO Fraktion
2. Le co-investissement : investir aux côtés d'un gérant
Le co-investissement consiste à entrer directement au capital d'une opération aux côtés d'un fonds ou d'un gérant chef de file, plutôt que via le véhicule de ce dernier. L'investisseur ne subit pas passivement les choix d'un gérant sur un portefeuille : il se positionne sur une cible précise, identifiée, en même temps que le professionnel qui la pilote.
Deux atouts en découlent. L'alignement d'intérêts est fort, puisque le gérant et le co-investisseur portent le même risque sur la même opération. Les frais sont généralement réduits : de nombreux montages suppriment tout ou partie des commissions de gestion et de performance, l'opération étant portée en direct. Le co-investissement est ainsi prisé des family offices et des investisseurs avertis en quête de performance nette et de contrôle.
Club deal ou co-investissement : quelle nuance ?
Les deux notions se recoupent largement et sont souvent employées de façon interchangeable. La distinction tient au point de départ : un club deal réunit un groupe d'investisseurs autour d'une opération montée pour eux, tandis que le co-investissement consiste à s'adosser à une opération déjà pilotée par un gérant de référence. Dans les deux cas, la logique est la même, l'accès direct à un actif identifié, par opposition au fonds mutualisé.
3. Club deal et FIA : la question déterminante de la requalification
C'est le point que trop d'articles grand public passent sous silence : contrairement à une idée répandue, un club deal n'est pas par nature un fonds d'investissement alternatif. Selon son montage, il peut relever du cadre des FIA avec les obligations lourdes que cela implique ou y échapper. Savoir de quel côté de la ligne on se trouve est le premier réflexe de structuration, et un enjeu de conformité majeur : un club deal monté sans gestionnaire agréé mais requalifié en FIA par l'AMF expose son promoteur à un risque de sanction.
Un fonds d'investissement alternatif se définit d'abord par exclusion : c'est un placement collectif qui n'est pas un OPCVM au sens de la directive 2009/65/CE. La notion est posée par la directive AIFM (2011/61/UE), transposée aux articles L.214-24 et suivants du Code monétaire et financier, et complétée depuis le 16 avril 2026 par la directive dite AIFM 2 (2024/927/UE). Mais la définition ne s'arrête pas à cette exclusion : les orientations de l'ESMA et la position AMF DOC-2013-16 précisent les critères qui font qu'une structure est ou non un FIA.
Les critères qui font d'un club deal un FIA
Une structure relève du cadre des FIA lorsqu'elle réunit cumulativement les caractéristiques suivantes : elle lève des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs ; en vue de les investir selon une politique d'investissement définie ; dans l'intérêt collectif de ces investisseurs ; sans poursuivre un objet commercial ou industriel général ; sans que les investisseurs, en tant que groupe, exercent un pouvoir de gestion ou de contrôle discrétionnaire au quotidien ; et elle n'est pas un OPCVM.
Deux de ces critères concentrent l'essentiel de l'analyse pour un club deal : l'existence d'une politique d'investissement définie, et le degré de pouvoir réel laissé aux co-investisseurs sur la conduite de l'opération. C'est là que se joue la qualification.
Un club deal n'est pas un FIA par nature : tout se joue sur le pouvoir réel laissé aux investisseurs et l'existence d'une politique d'investissement déléguée.
Le club deal hors champ FIA : sans société de gestion
Un club deal peut échapper à la qualification de FIA lorsque les co-investisseurs exercent un véritable pouvoir de décision et de contrôle sur l'opération: choix de l'actif, gouvernance active réelle, décisions prises collégialement au-delà des simples droits d'associé exercés en assemblée. Il en va de même lorsqu'il n'existe pas de politique d'investissement prédéfinie déléguée à un tiers, ou lorsque la structure s'apparente à une joint-venture, à un véhicule patrimonial familial ou poursuit un objet opérationnel.
Dans ces configurations, le montage, le plus souvent une SAS ou une SCI portant un actif unique, gouvernée par ses associés n'est pas un FIA et ne requiert donc pas de société de gestion agréée. C'est le schéma le plus léger, mais aussi le plus exigeant sur la réalité du pouvoir laissé aux investisseurs : l'apparence ne suffit pas, l'AMF apprécie la substance. Un pacte qui affiche une gouvernance participative sans que les investisseurs décident réellement ne protège pas d'une requalification.
Le club deal qualifié de FIA : gestion déléguée et société de gestion
À l'inverse, dès lors que le capital est levé auprès d'investisseurs passifs, selon une politique d'investissement définie et pilotée par un tiers, le club deal est un FIA. Il doit alors être géré par une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF, ou logé dans un véhicule réglementé porté par une telle société: FPCI, FPS, SLP. C'est le schéma le plus robuste juridiquement, et le mieux adapté à une diffusion large auprès d'investisseurs qui n'ont pas vocation à piloter l'opération eux-mêmes.
Les cas intermédiaires : « Autres FIA » et seuils de gestion
Entre ces deux pôles, une structure peut répondre à la définition du FIA sans correspondre à un véhicule listé par le Code monétaire et financier (SICAV, FCP, OPCI, FPCI…) : elle relève alors de la catégorie des « Autres FIA », soumise à la directive AIFM avec des règles dérogatoires. Par ailleurs, en-deçà de certains seuils d'encours gérés de l'ordre de 100 M€ avec effet de levier, 500 M€ sans levier; le gestionnaire peut bénéficier d'un régime allégé d'enregistrement plutôt que d'agrément complet. Ces régimes ouvrent des marges de structuration réelles, mais ne dispensent jamais de l'analyse de qualification.
FIA ou OPCVM : quelle différence ?
La ligne de partage est réglementaire, et elle détermine ce dans quoi le véhicule peut investir. Les OPCVM obéissent à un cadre européen très standardisé, offrent une liquidité quotidienne et bénéficient d'un passeport grand public : ce sont les fonds actions, obligataires ou monétaires classiques. Les FIA regroupent tout le reste avec un périmètre plus souple, qui autorise l'exposition à des actifs illiquides : immobilier, capital-investissement, infrastructures, dette privée. C'est cette souplesse qui rend le cadre FIA adapté au club deal et au co-investissement.
Les véhicules qui portent un club deal
En pratique, l'opération est logée dans une structure dédiée, choisie selon l'actif et l'objectif fiscal. Sur les montages les plus simples, une SAS ou une SCI sert de véhicule ad hoc. Sur les opérations de private equity plus structurées, on recourt à des FIA professionnels : le FPCI (fonds professionnel de capital investissement), la SLP (société de libre partenariat), les FPS (fonds professionnels spécialisés). Côté grand public ou semi-professionnel, le FCPR (fonds commun de placement à risques) reste le véhicule d'entrée le plus courant vers le capital-investissement.
Ce choix découle directement de l'analyse de qualification : une SAS ou une SCI gouvernée par ses associés pour les montages hors champ, un FPCI, un FPS ou une SLP portés par une société de gestion dès que l'opération est un FIA. Il conditionne l'éligibilité des investisseurs, le régime fiscal, les modalités de souscription et les obligations du gestionnaire.
4. Immobilier ou private equity : deux terrains
Le club deal et le co-investissement se déclinent sur deux grandes classes d'actifs.
En immobilier, ils permettent d'accéder à des actifs de rendement: bureaux prime, commerces, hôtellerie, résidences gérées, souvent négociés à plusieurs millions d'euros, avec un effet de levier bancaire qui amplifie le rendement sur fonds propres.
En private equity, l'accès direct ouvre les portes du capital-développement, de la transmission (LBO), du secondaire et du co-investissement aux côtés de fonds de référence sur un terrain historiquement réservé aux institutionnels.
5. Cadre réglementaire et points de vigilance
Monter et commercialiser un club deal auprès d'investisseurs suppose de respecter un cadre strict. L'opérateur qui fait appel à l'épargne doit disposer des accréditations requises, et l'offre s'accompagne le plus souvent d'une documentation soumise à l'Autorité des marchés financiers. Le statut de distribution (CIF, CGP) et le respect des obligations d'information et d'adéquation ne sont pas des formalités : ce sont les conditions de la conformité.
L'actualité récente l'a rappelé. En septembre 2025, la Commission des sanctions de l'AMF a sanctionné un acteur du club deal immobilier pour des manquements dans la structuration et la commercialisation de ses opérations. Le signal est clair : la banalisation du terme « club deal » ne dispense d'aucune des exigences applicables aux FIA et à leur distribution.
Trois points de vigilance méritent l'attention du conseiller. La concentration du risque d'abord : tout le capital repose sur un seul actif, parfois un seul locataire, sans amortisseur en cas de scénario adverse. L'illiquidité ensuite : le marché secondaire de ces participations est quasi inexistant. La qualité du sponsor enfin : sélectionner un club deal, c'est d'abord sélectionner une équipe et un track record, l'angle le moins documenté, et souvent le plus déterminant sur l'issue de l'opération.
6. Comment un CGP intègre ces opérations
Pour un cabinet, proposer du club deal ou du co-investissement suppose une chaîne complète : sourcing des opérations, référencement du produit, structuration du véhicule, collecte auprès des co-investisseurs, suivi de l'opération jusqu'à la sortie. Ce processus de référencement peut prendre plusieurs semaines et conditionne l'accès à l'opération.
C'est là qu'une infrastructure dédiée fait la différence. Fraktion accompagne les opérateurs de bout en bout, sur les trois temps d'une opération. En amont, la structuration : concevoir le véhicule adéquat et sécuriser le montage pour maîtriser le risque de requalification en FIA. Au moment de la distribution, l'accès à une commercialisation réglementée au travers d'un partenariat avec un prestataire de services d'investissement (PSI), sans que le cabinet ait à porter lui-même l'agrément. Et en aval, le suivi post-opération, avec une tenue de registre digitalisée du passif jusqu'à la sortie.
7. Questions fréquentes
Un club deal est-il un FIA ?
Pas nécessairement. La qualification dépend de critères cumulatifs : politique d'investissement définie, pouvoir réel des co-investisseurs sur la gestion, objet de la structure. Un club deal dont les investisseurs pilotent réellement l'opération, sans politique déléguée à un tiers, peut échapper à la qualification et ne requiert alors pas de société de gestion agréée. À l'inverse, un club deal levé auprès d'investisseurs passifs selon une politique définie est un FIA et doit être géré en conséquence.
Quelle différence entre un club deal et un fonds ?
Un fonds confie à un gérant la sélection et la gestion de plusieurs actifs, dans une logique mutualisée. Un club deal porte sur un actif unique, identifié à l'avance, avec un cercle restreint d'investisseurs et une lisibilité complète sur le sous-jacent au prix d'une concentration du risque et d'une liquidité limitée.
Un CGP peut-il proposer un club deal à ses clients ?
Oui, sous réserve de respecter le cadre applicable à la distribution de FIA et de vérifier le référencement de l'opération. La conformité de la structuration et la qualité du sponsor sont déterminantes.
Quel est le ticket minimum d'un club deal ?
Il se situe le plus souvent entre 100 000 € et 250 000 €, davantage sur les opérations premium. Certaines plateformes abaissent ce seuil à 10 000-15 000 €.
FIA ou OPCVM : quelle différence ?
Les OPCVM sont des fonds standardisés, liquides et passeportés au niveau européen. Les FIA regroupent tous les autres placements collectifs et autorisent l'exposition à des actifs illiquides comme l'immobilier ou le private equity.
Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil en investissement ni un conseil juridique. La qualification d'une opération au regard du cadre des FIA relève d'une analyse au cas par cas. Tout investissement en non-coté comporte un risque de perte en capital et d'illiquidité.
Lire aussi
Expert Produit
Gweltaz Le Coz
Je prends rendez-vous
Prêt à transformer vos projets d'investissement ?
comment nous pouvons vous aider à atteindre vos objectifs.
Prendre un rendez-vous
